شرکت با مسئولیت محدود
یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) یک انتخاب محبوب در بین صاحبان مشاغل کوچک برای محافظت از مسئولیت، انعطاف پذیری مدیریت و مزایای مالیاتی است که این شکل از نهاد تجاری می تواند ارائه دهد. با درک مزایا و معایب LLC، نحوه راه اندازی LLC، محل تشکیل LLC و سایر موضوعات کلیدی، کسب و کار خود را برای موفقیت تنظیم کنید.
شرکت با مسئولیت محدود (LLC) چیست؟
یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) یک ساختار تجاری در ایالات متحده است که از دارایی های صاحبان خود در برابر دعاوی حقوقی و طلبکاران مربوط به بدهی های تجاری شرکت محافظت می کند.
شرکتهای با مسئولیت محدود، نهادهای ترکیبی هستند که ویژگیهای یک شرکت را با ویژگیهای یک شرکت تضامنی یا مالکیت انفرادی ترکیب میکنند. در حالی که ویژگی مسئولیت محدود شبیه به یک شرکت است، در دسترس بودن مالیات عبوری برای اعضای یک LLC به جای یک LLC یکی از ویژگی های یک مشارکت است.
انواع شرکت های با مسئولیت حدود (LLC)
شرکت های LLC شامل شرکت های تک عضوی، چند عضوه، چند عضوه، مدیریت شده، مدیریت شده توسط مدیر و PLLC-شرکت های با مسئولیت محدود حرفه ای هستند.
افرادی که مالک و اداره کننده شرکت های LLC هستند، اعضا نامیده می شوند. اعضای شرکتهای با مسئولیت محدود، سرمایه یا بهره عضویت را برای ادعای سهمی در تجارت سرمایهگذاری میکنند. تعداد اعضای درگیر و رویکرد مدیریتی آنها نوع LLC را تعیین می کند. ما انواع اصلی شرکت با مسئولیت محدود LLC را در زیر برای شکستن تفاوتها در شرکتهای با مسئولیت محدود بیان کردهایم.
LLCهای تک عضوی
اگر شما تنها مالک یک LLC هستید، یک نهاد تک عضوی است. شرکتهای تک عضو از هزینههای راهاندازی کم و حداقل کاغذبازی در مقایسه با سایر شرکتهای LLC بهره میبرند. با این حال، شما شخصاً مسئول رعایت قوانین، پرداخت بدهی و تشکیل پرونده مالیاتی هستید.
LLCهای چند نفره
شرکت با مسئولیت محدود LLC با بیش از یک عضو به عنوان چند عضو یا LLC شناخته می شود. همه اعضا باید توافق نامه عملیاتی کتبی شرکت را برای اجرای قانونی امضا کنند. علاوه بر این، راه اندازی این نوع LLC مشابه همتای تک نفره آن است.
LLCهای مدیریت شده توسط اعضا
یک شرکت با مسئولیت محدود LLC زمانی توسط اعضا مدیریت می شود که اعضا خودشان کسب و کار را مدیریت کنند. این اعضا تا زمانی که به قرارداد عملیاتی پایبند باشند می توانند از طرف شرکت اقدام کنند.
LLCهای مدیریت شده توسط مدیر
LLCهای مدیریت شده توسط مدیران شامل اعضایی هستند که مدیران را برای اجرای عملیات استخدام می کنند. این به مالکان اجازه می دهد تا تصمیمات رهبری را در دستان کارکنان مورد اعتماد قرار دهند. جزئیات ساختار شرکتی تحت مدیریت مدیر باید در قرارداد عملیاتی ذکر شود.
PLLC ها
یک شرکت با مسئولیت محدود حرفه ای مانند سایر شرکت های LLC اجرا می شود اما بر روی حرفه های خاصی تمرکز دارد. PLLCها زمانی شکل میگیرند که ایالتهای دارای مجوز هیئت نظارتی در مورد خدمات یا معاملات حرفهای خاص، مانع از تشکیل شرکتهای LLC معمولی توسط این متخصصان شوند. در این موارد، حسابداران، مشاوران حقوقی یا کارکنان پزشکی اغلب تحت PLLC کار می کنند.
مزایای تشکیل یک شرکت با مسئولیت محدود
مزایای ایجاد یک شرکت با مسئولیت محدود – بر خلاف راه اندازی کسب و کار شما به عنوان یک مالکیت انحصاری، مشارکت عمومی یا شرکت – معمولاً بیشتر از هر گونه معایب درک شده است.
. مسئولیت محدود: اعضا (اصطلاحی که برای توصیف صاحبان شرکت با مسئولیت محدود استفاده می شود) از مسئولیت شخصی در قبال اعمال شرکت با مسئولیت محدود و سایر اعضای آن مصون هستند. طلبکاران نمی توانند دارایی های شخصی (خانه، حساب های پس انداز و غیره) مالکان را برای پرداخت بدهی های تجاری پیگیری کنند. با مالکیت انحصاری یا مشارکت عمومی، دارایی های شخصی مالکان را می توان در مقابل بدهی های کسب و کار تعقیب کرد.
. عضویت انعطاف پذیر: اعضای شرکت با مسئولیت محدود (مالکین) می توانند افراد، شراکت، تراست یا شرکت های بزرگ باشند و محدودیتی در تعداد اعضا وجود ندارد. شرکتهای S (که شرکتی است که طبق فصل S قانون درآمد داخلی به عنوان یک نهاد انتقالی مالیات گرفته شده است) در مورد اینکه چه کسی میتواند سهامدار باشد بسیار محدودتر است و حداکثر محدودیت برای تعداد سهامداران وجود دارد.
. ساختار مدیریت: اعضای شرکت با مسئولیت محدود (صاحبان) می توانند LLC را مدیریت کنند یا یک گروه مدیریت را برای انجام این کار انتخاب کنند. از سوی دیگر، شرکت ها توسط هیئت مدیره اداره می شوند، نه سهامداران. هنگامی که یک شرکت با مسئولیت محدود توسط اعضا مدیریت می شود (یک ساختار مدیریتی «مدیریت اعضا»)، مالکان بر عملیات روزانه کسب و کار نظارت می کنند. هنگامی که توسط مدیران منصوب اداره می شود (یک ساختار مدیریتی «مدیریت شده»)، LLC شبیه یک شرکت است، که در آن مدیریت کسب و کار به جای مالکان (سهامداران) بر عهده مدیران و افسران است.
. مالیات عبوری: شرکت های LLC معمولاً در سطح نهاد تجاری مالیات پرداخت نمی کنند. هر گونه درآمد یا زیان کسب و کار به مالکان “انتقال” می شود و در اظهارنامه مالیات بر درآمد شخصی آنها گزارش می شود. هر گونه مالیات متعلق در سطح فردی پرداخت می شود. شرکتهایی که نمیتوانند یا انتخاب میکنند که بهعنوان یک شرکت S مشمول مالیات نباشند، در سطح نهاد تجاری مشمول مالیات میشوند و سهامداران آنها از درآمد توزیع شده برای آنها مشمول مالیات میشوند. (این نوع شرکت، که پیشفرض هنگام ادغام است، به عنوان شرکت C شناخته میشود، زیرا تحت فصل C فرعی IRS از IRC مالیات میگیرد.)
. افزایش اعتبار: راه اندازی یک شرکت با مسئولیت محدود ممکن است به کسب و کار جدید کمک کند تا اعتبار بیشتری ایجاد کند تا زمانی که کسب و کار به عنوان یک شرکت سهامی خاص یا مشارکت اداره شود.
. الزامات انطباق محدود: شرکت های LLC با الزامات انطباق تحمیلی دولت و تشریفات مداوم کمتری نسبت به شرکت ها (چه به عنوان شرکت های S یا شرکت های C) مواجه هستند.
معایب ایجاد یک شرکت با مسئولیت محدود
ایجاد یک شرکت با مسئولیت محدود دارای چند معایب است. (اما در بسیاری از موارد، مزایا بیشتر از معایب آن است.)
. هزینه: یک شرکت با مسئولیت محدود معمولاً برای تشکیل و نگهداری هزینه بیشتری نسبت به یک شرکت سهامی خاص یا مشارکت عمومی دارد. ایالت ها هزینه تشکیل اولیه را دریافت می کنند. بسیاری از ایالت ها نیز هزینه های مستمری مانند هزینه های گزارش سالانه و/یا مالیات حق رای را اعمال می کنند. با دفتر وزیر امور خارجه خود چک کنید.
. مالکیت قابل انتقال: انتقال مالکیت در یک شرکت با مسئولیت محدود اغلب دشوارتر از یک شرکت است. در شرکت ها، سهام می تواند توسط شرکت برای افزایش مالکیت فروخته شود و، مگر اینکه توافق سهامداران بر خلاف آن وجود داشته باشد، سهامداران می توانند سهام خود را به شخص دیگری بفروشند. به طور معمول، با شرکت با مسئولیت محدودها، مگر اینکه اعضا توافق دیگری داشته باشند، همه اعضا باید اضافه کردن اعضای جدید یا تغییر درصد مالکیت اعضای موجود را تأیید کنند.
. تعهدات رعایت: اگرچه شرکتهای شرکت با مسئولیت محدود نسبت به شرکتها تعهدات کمتری دارند، اما تمایل دارند که الزامات مداوم بیشتری نسبت به شرکتهای انفرادی و مشارکتهای عمومی داشته باشند.
نحوه تشکیل شرکت با مسئولیت محدود (LLC)
تشکیل شرکت های LLC به طور کلی آسان تر از یک شرکت است، اما برخی وظایف اداری و انطباق وجود دارد که باید انجام شود. اگرچه الزامات واقعی می تواند بر اساس ایالت متفاوت باشد، اینها مراحل اساسی برای تشکیل یک شرکت با مسئولیت محدود LLC هستند.
مرحله 1: حالتی را انتخاب کنید که در آن شرکت با مسئولیت محدود LLC خود را تشکیل دهید
شما می توانید انتخاب کنید که در هر ایالت یک LLC تشکیل دهید – حتی اگر LLC هیچ تجارتی در آنجا انجام ندهد.
با این حال، اکثر صاحبان شرکت با مسئولیت محدود (LLC) تصمیم می گیرند در ایالتی که قصد انجام تجارت در آن را دارند یک LLC تشکیل دهند – که در بسیاری از موارد همان ایالتی است که در آن زندگی می کنند. (دلاور یک انتخاب رایج برای این LLCها است)، LLC همچنین باید به عنوان یک شرکت با مسئولیت محدود LLC خارجی (معروف به واجد شرایط خارجی) برای انجام تجارت در ایالتی که در آن تجارت می کند ثبت نام کند، که می تواند هزینه های تشکیل و اداری را افزایش دهد.
توجه به این نکته مهم است که هزینه های تشکیل، هزینه های گزارش سالانه، مالیات و قوانین LLC می تواند به طور قابل توجهی از ایالت به ایالت متفاوت باشد و برخی از ایالت ها را برای صاحبان مشاغل کوچک خاص سودمندتر می کند.
مرحله 2: نامی برای شرکت با مسئولیت محدود LLC خود انتخاب کنید
برای تشکیل یک شرکت با مسئولیت محدود LLC، باید نامی را انتخاب کنید که قبلاً در سوابق وزیر امور خارجه وجود ندارد، به عنوان نام یک LLC داخلی یا واجد شرایط یا نهاد تجاری دیگر. دانستن این امر مهم است زیرا بسیاری از مالکان انفرادی که قبلاً تحت نام یا نام تجاری ثبت شده «انجام تجارت به عنوان» (DBA) فعالیت می کنند ممکن است بخواهند از آن به عنوان نام قانونی LLC خود استفاده کنند.
برای بررسی در دسترس بودن نامی که برای LLC خود می خواهید، چه به عنوان نام DBA شما ثبت شده باشد یا خیر، باید یک جستجوی نام LLC را در وب سایت ایالت تشکیل خود انجام دهید تا تعیین کنید که آیا نام مورد نظر شما قبلاً در حال استفاده است یا خیر. اگر هنوز آماده ثبت سند تشکیل شرکت با مسئولیت محدود LLC خود نیستید، ایده خوبی است که نام را رزرو کنید. ایالت ها با هزینه ای اندک به شما اجازه می دهند نامی را برای مدت کوتاهی رزرو کنید.
مرحله 3: یک نماینده ثبت شده را انتخاب کنید
در تشکیل یک شرکت با مسئولیت محدود LLC یا ثبت یک LLC موجود برای انجام معاملات تجاری در یک کشور خارجی، شما باید یک نماینده ثبت شده در وضعیت تشکیل یا صلاحیت داشته باشید. بسیاری از صاحبان مشاغل جدید یا با اصطلاح نماینده ثبت شده آشنا نیستند یا هدف از نمایندگی ثبت شده را نمی دانند.
یک نماینده ثبت شده که به عنوان نماینده خدمات فرآیند نیز شناخته می شود، اخطارهای حقوقی مهم و اسناد مالیاتی را از طرف یک تجارت ثبت شده در ایالت دریافت می کند. اینها شامل اسناد حقوقی مهم، اعلانها و ارتباطات پست شده توسط وزیر امور خارجه (مانند گزارشها یا بیانیههای سالانه) و اسناد مالیاتی ارسال شده توسط اداره مالیات ایالتی است. یک نماینده ثبت نام شده نیز باید برای دریافت خدمات فرآیند (که گاهی به آن اطلاعیه دادخواهی می گویند) در دسترس باشد که اسناد قانونی هستند. اینها معمولاً یک احضاریه و شکایت هستند که اخطار می دهند که شکایتی علیه شرکت با مسئولیت محدود (LLC) تنظیم شده است. سایر اسناد دادگاه از قبیل احکام پرداخت دستمزد و احضاریه نیز به نماینده ثبت شده ابلاغ می شود.
در حالی که مالک یک LLC می تواند انتخاب کند که به عنوان نماینده ثبت شده LLC خدمت کند، دلایل قانع کننده ای وجود دارد که چرا صاحبان مشاغل یک ارائه دهنده خدمات نماینده ثبت شده را برای کمک به این نیاز مهم انتخاب می کنند. از جمله، اگر نماینده ثبت شده در هنگام تحویل این اسناد حساس به زمان در دسترس نباشد، یا اگر شخص دریافت کننده آنها را اشتباه مدیریت کند، می تواند مشکلات جدی برای LLC ایجاد کند. نماینده ثبت شده همچنین باید یک آدرس فیزیکی در ایالت داشته باشد و نمی تواند از صندوق پستی استفاده کند.
مرحله 4: یک قرارداد عملیاتی شرکت با مسئولیت محدود LLC را آماده کنید
یک قرارداد عملیاتی LLC تقریباً در هر ایالت مورد نیاز است. و اگرچه در اکثر ایالت ها می تواند شفاهی باشد، بسیار توصیه می شود که هر شرکت با مسئولیت محدود LLC یک توافق نامه عملیاتی کتبی داشته باشد. همانطور که از نام آن پیداست، توافقی است بین اعضا و بین LLC و عضو یا اعضا در مورد نحوه عملکرد LLC. حتی اگر شما تنها عضو هستید، مهم است که یک توافقنامه عملیاتی داشته باشید. این نشان میدهد که شما به وجود جداگانه شرکت با مسئولیت محدود (LLC) احترام میگذارید (و میتواند به جلوگیری از سوراخ کردن حجاب کمک کند)، به شما فرصتی میدهد تا آنچه را که میخواهید در شرایط خاص اتفاق بیفتد به صورت مکتوب بنویسید، مثلاً اگر دیگر نمیتوانید کسب و کار را مدیریت کنید و به شما امکان میدهد انتخاب کنید. خارج از برخی مقررات پیشفرض قانون LLC که ممکن است نخواهید LLC تحت کنترل باشد.
برای شرکت های LLC چند عضوه داشتن یک قرارداد عملیاتی به خوبی پیش نویس مهم است. این سند به وضوح تقسیم مالکیت، کار و سود را مشخص می کند و اغلب اختلافات بین مالکان را برطرف می کند. از جمله مواردی که باید به جزئیات مربوط به اینکه چه کسی صلاحیت انجام چه کاری را دارد، چه رأیی برای تأیید برخی تراکنشها لازم است، چگونه میتوان منافع عضویت را منتقل کرد، چگونه اعضای جدید اضافه کرد، چگونه توزیعها، سود و زیان تقسیم میشود و موارد دیگر توضیح داد. توصیه می شود که توافق نامه عملیاتی توسط وکیل شما بررسی شود تا مطمئن شوید که همه مبانی پوشش داده شده است.
مرحله 5: شرکت با مسئولیت محدود LLC خود را با ایالت خود پرونده کنید
برای ایجاد رسمی LLC جدید، باید اسناد تشکیل LLC (همچنین به عنوان گواهی سازمان، گواهی تشکیل، یا اساسنامه سازمان شناخته می شود) را در دفتر وزیر امور خارجه یا هر بخش دیگری که پرونده های تجاری را در ایالتی که در آن هستید انجام می دهد، ارسال کنید. تشکیل. هزینه های تشکیل پرونده در سراسر ایالات متحده متفاوت است.
آیا می توان یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) را “تشکیل داد؟
اگرچه شنیدن “تشکیل” یک LLC معمول است، روش صحیح برای توصیف ایجاد یک LLC (یا هر نوع نهادی غیر از یک شرکت) این است که بگوییم تجارت “تشکیل شده” یا “سازماندهی شده است”. “شرکت” و “مصادف شرکت” اصطلاحاتی هستند که در مورد یک شرکت (صرف نظر از اینکه به عنوان یک شرکت C یا شرکت S مشمول مالیات است) اعمال می شوند.
در حالی که سند تشکیل شرکت با مسئولیت محدود LLC هر ایالت تا حدی متفاوت است، چندین عنصر مشترک وجود دارد. این موارد شامل موارد زیر است:
. نام، محل اصلی و هدف کسب و کار
. نام و آدرس فیزیکی نماینده ثبت شده
. آیا LLC توسط اعضا مدیریت می شود یا توسط مدیر
فرم های استاندارد برای اساسنامه سازمان برای یک LLC به طور کلی در هر ایالت موجود است. شخصی که LLC را تشکیل داده است باید مدارک را امضا کند. در بیشتر موارد لازم نیست آن شخص عضو (مالک) یا مدیر باشد. در برخی از ایالت ها، رضایت نماینده ثبت شده برای فعالیت به عنوان نماینده ثبت شده نیز مورد نیاز است.
پس از تأیید و تشکیل پرونده، ایالت گواهی یا سند تأیید دیگری صادر می کند. این گواهی به عنوان مدرک قانونی برای وضعیت شرکت با مسئولیت محدود LLC عمل می کند و می تواند برای افتتاح حساب بانکی تجاری، دریافت EIN و غیره استفاده شود. برخی از ایالت ها همچنین ممکن است از شما بخواهند که اطلاعیه ای را منتشر کنید، اغلب در یک روزنامه محلی، که تشکیل LLC را تأیید می کند.
مرحله 6: گزارش اطلاعات مالکیت ذینفع را ثبت کنید
اکثر شرکت های LLC باید گزارش اطلاعات مالکیت ذینفع (BOI) را به FinCEN (شبکه اجرای جرایم مالی وزارت خزانه داری ایالات متحده) ارسال کنند. گزارش BOI شامل اطلاعاتی در مورد افرادی است که در نهایت کسب و کار را مالک یا کنترل می کنند. LLCهای تازه ایجاد شده که مستثنی نیستند نیز باید اطلاعاتی درباره متقاضی شرکت (فردی که مستقیماً سند ایجاد یا ثبت LLC را ارسال می کند) ارائه دهند.
مرحله 7: EIN، شناسه مالیات فروش و مجوزها را دریافت کنید
پس از ایجاد نهاد تجاری، باید برای دریافت شماره شناسایی کارفرما (EIN) به IRS مراجعه کنید. این همان شماره شناسایی است که شرکت با مسئولیت محدود LLC شما در تمام حساب های بانکی خود و همچنین پرونده های مالیات بر درآمد و استخدام استفاده می کند.
علاوه بر این، باید برای دریافت شماره شناسایی مالیات فروش به اداره مالیات ایالتی درخواست دهید، و ممکن است لازم باشد در اداره کار ایالتی در هر ایالتی که LLC تجارت می کند، ثبت نام کنید. کسب و کار شما همچنین ممکن است نیاز به دریافت یک یا چند مجوز و مجوز برای هر حوزه قضایی داشته باشد.
مرحله 8: یک حساب بانکی تجاری باز کنید
این مرحله یک الزام قانونی نیست، اما بهترین روش کلیدی برای هر کسی است که یک LLC ایجاد می کند و یکی از مراحل ذکر شده در راهنمای ما است: 10 مرحله برای شروع یک تجارت. جداسازی امور مالی کسب و کار از امور شخصی بسیار مهم است. این یکی از عوامل اصلی است که دادگاه ها هنگام تصمیم گیری در مورد سوراخ کردن حجاب شرکت با مسئولیت محدود LLC و مسئول دانستن عضو در قبال بدهی های LLC در نظر می گیرند. کارت اعتباری تجاری همچنین می تواند برای جدا نگه داشتن تراکنش های شخصی و تجاری و همچنین کمک به ایجاد اعتبار تجاری استفاده شود.
اکثر بانک ها به جزئیات شرکت مانند تاریخ تاسیس، نوع کسب و کار، نام و آدرس مالک و EIN نیاز دارند.
مرحله 9: ثبت نام برای انجام تجارت در ایالت های دیگر (در صورت لزوم)
اگر شرکت با مسئولیت محدود LLC شما در بیش از حالت تشکیل تجارت انجام دهد، باید در هر ایالت اضافی ثبت نام کنید – یا واجد شرایط خارجی باشید. (“خارجی” به ایالت یا حوزه قضایی دیگری غیر از کشور محل تشکیل شما اشاره دارد.) صلاحیت خارجی عموماً مستلزم ارائه درخواست برای اختیار به وزیر امور خارجه است. همچنین اغلب به گواهی وضعیت خوب نیاز است. LLC همچنین باید یک نماینده ثبت شده را تعیین و نگهداری کند.
عوامل زیادی برای تعیین اینکه آیا یک شرکت در حال انجام تجارت در یک ایالت است یا خیر، استفاده می شود، و بنابراین نیاز به واجد شرایط بودن خارجی دارد. برخی از معیارهای رایج عبارتند از اینکه آیا شرکت شما:
. حضور فیزیکی در ایالت دارد
. در ایالت کارمند دارد
. در ایالت سفارش می پذیرد
توجه داشته باشید که ایالت های مختلف معیارهای متفاوتی دارند. برای تعیین اینکه آیا LLC شما نیاز به واجد شرایط بودن خارجی در یک ایالت خاص دارد، بهتر است از مشاوره حقوقی یک وکیل کمک بگیرید.
مقایسه شرکت های بامسئولیت محدود (LLC) با سایر انواع موجودیت
هنگام تشکیل یک کسب و کار، یکی از مهمترین مراحل تصمیم گیری در مورد ساختار کسب و کار است. چندین گزینه برای نهاد تجاری وجود دارد که هر کدام مزایا و معایب متفاوتی دارند.
. LLC ها در مقابل C Corps، S Corps و DBAs
قبل از اینکه تصمیم بگیرید کدام نوع نهاد برای شما مناسب است، مزایای کلیدی LLCها، C Corporations، S Corporations و DBAها را بدانید.
. شرکت های LLC در مقابل S Corps
در حالی که شرکت S و LLC هر دو دارای مالیات عبوری هستند، شرکت S فاقد انعطاف پذیری LLC در تخصیص درآمد به مالکان است. علاوه بر این، یک LLC ممکن است چندین کلاس از منافع عضویت را ارائه دهد در حالی که یک شرکت S ممکن است فقط یک دسته سهام داشته باشد. برای آشنایی با سایر تفاوت های کلیدی، از مقاله ما در مورد شرکت های LLC در مقابل شرکت های S دیدن کنید.
. شرکت های LLC در مقابل مشارکت ها و مالکیت های انحصاری
درباره مزایا و معایب مربوط به مالیات، حفاظت از دارایی و سایر معیارهای کلیدی که صاحبان LLC، مالکان انفرادی و شرکا با آن مواجه هستند، اعم از مشارکت عمومی یا با مسئولیت محدود، در مقاله ما اطلاعات کسب کنید.